EN BUSCA DE LA EMISORA PERFECTA

Gobierno corporativo

EN BUSCA DE LA EMISORA PERFECTA

[Por Ricardo Vázquez / Ilustraciones Cruz Martínez]

Las decisiones que se toman al interior de una empresa que cotiza en la Bolsa son un asunto público y los inversionistas deben ser los primeros en vigilar lo que los consejos de administración de sus emisoras están haciendo, porque son justamente los consejeros los que mejor pueden velar por sus intereses y, por supuesto, su dinero.

Las decisiones que se toman al interior de una empresa que cotiza en la Bolsa son un asunto público y los inversionistas deben ser los primeros en vigilar lo que los consejos de administración de sus emisoras están haciendo, porque son justamente los consejeros los que mejor pueden velar por sus intereses y, por supuesto, su dinero.

La decisión de invertir en emisoras de renta variable en México suele estar relacionada con la valuación de mercado y el potencial rendimiento que tienen las acciones en un periodo determinado. Sin embargo, un elemento que todo inversionista debe considerar y darle cada vez mayor importancia es la selección de emisoras con apego a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

La firma Deloitte señaló en un estudio reciente que “indiscutiblemente, el tema de gobierno corporativo es cada vez más importante a nivel mundial y, afortunadamente, también para las organizaciones mexicanas”.

Está cerca de cumplir su primer año de operación el primer Índice de Sustentabilidad y Responsabilidad Social (ISRS) en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), el cual se integró por 23 emisoras que fueron seleccionadas por dos evaluadores (calificadores) ajenos a la BMV: la Universidad Anáhuac del Sur y el Empowerment Responsible Inversment (EIRIS).

Dentro de la metodología que se siguió para integrar dicha muestra, se evaluaron los tres siguientes elementos fundamentales:

  • Responsabilidad ambiental
  • Responsabilidad social
  • Gobierno corporativo

Este último elemento apenas representó 10% dentro de la ponderación final de la selección de la muestra, pero no por ello es menos importante y hay que tener muy claro qué es, para qué sirve y en qué beneficia a los inversionistas.

Daniel Aguiñaga, socio de gobierno corporativo y líder de la práctica de sustentabilidad de Deloitte México, explicó que el gobierno corporativo no es otra cosa más que la forma de gobernar una empresa. Cualquier empresa por pequeña, mediana o grande que sea, pública o no pública, tiene un modelo de gobierno. Ejemplificó que incluso en un emprendedor hay un modelo de gobierno que es la persona misma, donde el dueño es el que toma todas las decisiones.

La importancia de un buen gobierno

Una empresa pública, apegada a las mejores prácticas de gobierno corporativo, debe tener un consejo de administración con consejeros independientes, que toman ciertas decisiones del negocio. Aguiñaga explicó que hay tres entes relevantes en una empresa:

  • Accionistas, que están invirtiendo en el negocio y que buscan una generación de valor sobre la inversión que están haciendo.
  • Equipo directivo, que es el que está frente al “timón” de la compañía y cuyos objetivos no siempre van a estar alineados con los de los accionistas.
  • Consejo de administración, que es la figura intermedia entre el equipo directivo y los accionistas encargada de vigilar que la empresa genere valor.

El tema del consejo de administración no es nuevo, pero ha tomado mucha relevancia en los últimos años. Recordó el entrevistado que la mayoría de los países han venido adaptando las mejores prácticas de gobierno corporativo de manera voluntaria y México no ha sido la excepción.

La historia comenzó en 1999, cuando el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) publicó el Código de mejores prácticas corporativas. Después en 2005 se emitió una revisión a la Ley del mercado de valores, donde se establecían cambios significativos en las metas de gobernabilidad de las empresas emisoras y de ciertas empresas que se rigen por dicha ley. En 2010, el Código de mejores prácticas saca su última versión y esa es la que hoy está vigente.

Las reglas del juego

El código es importante porque en él se señala cómo debe integrarse el consejo de administración y qué temas debe tratar. También define claramente qué decisiones son exclusivas de la asamblea de accionistas, qué decisiones son del consejo de administración y qué decisiones son operativas y corresponden a la dirección general.

El consejo de administración debe estar integrado por los siguientes tipos de consejeros:

  • Patrimoniales: accionistas o representantes directos de los accionistas.
  • Relacionados: funcionarios de la empresa y aquellos que tengan una relación material con el negocio.
  • Independientes: aquellos que no tienen ningún interés con la empresa más que el de ser consejeros.

“De esta manera se tiene un consejo equilibrado, donde el código de mejores prácticas dice que debes tener cuando menos 25% de consejeros independientes”, aclaró Aguiñaga. Además, un consejo de administración que tiene un número similar de consejeros patrimoniales e independientes es mucho más balanceado y merece una mejor percepción de la organización.

Para las empresas que cotizan en la BMV, aquellos accionistas que, de manera individual o en conjunto, posean 10% de las acciones de una empresa tienen derecho a nombrar un consejero patrimonial. Para el caso de los consejeros independientes, se presenta a la asamblea la propuesta y es quien los acepta o los rechaza.

Es importante destacar que el único órgano que tiene la facultad para designar a los miembros del consejo de administración es la asamblea de accionistas.

Una vez que se tiene integrado el consejo de administración es necesario dejar definidos los temas que va a tratar. Por ejemplo, auditoria: qué tanto vigilan adecuadamente que el negocio vaya bien; planeación y fianzas: seguimiento presupuestal, resultados financieros, administración de riegos; compensación y evaluación del equipo directivo; etcétera. Un buen gobierno corporativo sucede cuando el consejo de administración va mucho más allá de revisar únicamente los estados financieros.

Precisamente del consejo de administración surgen una serie de comités para vigilar el desempeño de la empresa. El comité de auditoría debe estar integrado por un mínimo de tres consejeros y todos los miembros de ese comité deben ser independientes para asegurar una mayor imparcialidad. En otros comités puede haber otra mezcla de patrimoniales, relacionados e independientes.

Un buen gobierno corporativo debe contar con consejeros independientes e impraciales.

Un buen gobierno corporativo debe contar con consejeros independientes e impraciales.

De lo privado a lo público

Desde que se creó el código en 1999, las empresas emisoras deben publicar una vez al año un informe sobre su grado de apego al código de mejores prácticas corporativas. No están obligadas a cumplirlo, pero sí lo están a informar si cumplen o no cumplen, y si no cumplen por qué no lo hacen.

Sobre el índice de sustentabilidad en la BMV, Aguiñaga explico que evalúa tres variables:

  • Económicas: tienen que ver con el gobierno corporativo
  • Ambientales: todo lo relacionado al medio ambiente
  • Sociales: se remiten a las acciones de relación con la comunidad y el ambiente laboral

“Lo que produjo el índice de sustentabilidad es la integración de los temas de gobierno corporativo con la calificación de la empresa. La sustentabilidad se define como la generación de mayor valor sin afectar los recursos para las futuras generaciones, y esto tiene relación directa con un buen gobierno corporativo, es decir, con que las empresas están siendo bien manejadas para que perduren en el tiempo”.

Un consejo de administración debe sesionar cuando menos una vez cada trimestre. Pero, ¿en qué beneficia esas reuniones a los inversionistas minoritarios? El experto de Deloitte afirmó que pueden obtener una mayor tranquilidad sobre cómo se gestiona la empresa, porque al cumplir con dichas sesiones se sabe que las decisiones no son individuales, sino que todo el tiempo velan por generar mayor valor para la empresa y, por lo tanto, mayor valor para los que invierten en ella.

El impacto en las decisiones

Gerardo Copca, director de la consultoría Metanálisis, afirmó que a la hora de hacer recomendaciones de emisoras, ya no sólo se concentran en las valuaciones y proyecciones de resultados, también ha cobrado importancia entre los analistas bursátiles la aplicación de sanas prácticas de gobierno corporativo en las emisoras.

Los analistas se fijan mucho en la divulgación de información, la transparencia y el control interno, así como en la responsabilidad, integración y estructura del consejo de administración. Con la integración del ISRS se facilita este último análisis, porque las emisoras que forman parte de dicha muestra ya han sido evaluadas en este sentido.

Copca considera que la importancia de estar en el índice de sustentabilidad es que comunica a los inversionistas que las emisoras que forman parte de él se distinguen de las demás por sus prácticas ambientales, de responsabilidad social y de gobierno corporativo (ética). Por lo mismo, piensa que pertenecer a dicho índice también ofrece el beneficio de una buena reputación para la compañías, porque es percibida como una emisora que mantiene una visión hacia el futuro.

Al respecto, la Universidad Anáhuac argumenta que “las causas más comunes de la baja valuación de la empresa están relacionadas a temas de gobierno corporativo. La eficiencia operativa, el bajo costo del capital y la expansión múltiple se alcanzan con accionistas y administradores que entienden el potencial del gobierno corporativo para energizar los resultados y expandir los múltiplos y el valor de la empresa”.

El especialista de Deloitte apunta que no hay muchas empresas participando en el mercado de valores mexicano en buena medida por falta de seriedad y transparencia en su administración. Por eso, varias compañías privadas están empezando a adoptar mejores prácticas de gobierno corporativo para invitar a fondos de capital privado u otro tipo de inversionistas institucionales a invertir en ellas.

Una empresa sustentable debe ser un negocio, para seguir atrayendo inversionistas y capital. “Si eres sustentable la gente quiere trabajar contigo, comprar tus productos e invertir contigo, por eso es importante para los inversionistas: porque le están apostando a empresas que tienen una visión de generación de valor en el largo plazo”.

Buenas prácticas a Bolsa

Actualmente, ya existen índices de sustentabilidad en distintos países del mundo, que han ido demostrando su éxito. En México está convirtiéndose en una tendencia, porque las empresas que están dentro de un índice sustentable ofrecen mejores garantías.

Al respecto, Luis Téllez, presidente de la BMV señala que la muestra del ISRS se conformó por 23 emisoras, pero es altamente probable que se incorporen cuando menos cinco en febrero de 2013, cuando se presente la nueva revisión. Estas emisoras podrían ser Minera Frisco, Alsea, Inbursa, Televisa y Corporación Moctezuma.

Hay otras empresas que desde diciembre de 2011 obtuvieron el sello de Empresa Sustentable, pero que por motivos de baja bursatilidad no se incluyeron en el índice, como Bio-pappel, Grupo Hérdez y Vitro. Y es que la Bolsa fijó un valor de capitalización flotado de más de $10 mil millones de pesos para que las emisoras pudieran ser incluidas en el índice.

Durante el lanzamiento del índice sustentable, Luisa Montes de la firma EIRIS señaló que en el apartado de Ética y Gobierno Corporativo se evalúan algunas de las prácticas del consejo, como la separación de los roles del director general y del presidente del consejo, los porcentajes de consejeros independientes, la independencia del comité de auditoría y que la remuneración de los consejeros sea pública.

En el área de prácticas de gobierno corporativo es donde las empresas mexicanas tienen mejor desarrollo, porque la ley ya se los pedía desde hace muchos años. Sin embargo, como no se están comparando a las empresas de la BMV solamente con otras empresas mexicanas, sino con parámetros internacionales que van más allá de la ley de México, poco a poco se van a ir adoptando mejores prácticas corporativas.

El inversionista, el más interesado

El gobierno corporativo es un tema que los inversionistas deben empujar aún más de lo que lo han hecho hasta ahora: los fondos e inversionistas institucionales han sido hasta ahora los más interesados, pero deberían de hacerlo todos. Incluso, ya existen fondos que condicionan su inversión justamente a las buenas prácticas de la empresa en que invierten.

Conforme vayamos logrando un cambio en la cultura del inversionista, también iremos obteniendo mejores resultados por parte de las empresas y mayor preocupación de las mismas en corregir y mejorar sus prácticas de gobierno. Se trata de un círculo virtuoso.

El especialista de Deloitte concluye que “la experiencia en órganos de gobierno se está convirtiendo en un factor clave para mejorar el funcionamiento de las organizaciones, así como para asegurar que las prácticas adoptadas sean llevadas a cabo con eficiencia. No es casual que estos sean algunos de los atributos más buscados en la elección de un consejero: la capacidad para elaborar y ejecutar estrategias, porque conlleva una correcta toma de decisiones, una medición constante de los riesgos, un conocimiento para pedir y dar información ejecutiva y, en suma, saber a dónde dirigir el negocio y cómo hacerlo”.

Aquellos accionistas que posean 10% de los títulos de una empresa tienen derecho a nombrar a un consejero patrimonial.

Aquellos accionistas que posean 10% de los títulos de una empresa tienen derecho a nombrar a un consejero patrimonial.

Variables a evaluar

Para la integración del ISRS, las siguientes fueron las variables consideradas dentro de la evaluación del gobierno corporativo:

  • Derechos de accionistas en el ámbito de la propiedad y tratamiento equitativo
  • Papel de las partes interesadas, partes relacionadas y conflictos de interés
  • Divulgación de datos, transparencia y control interno
  • Responsabilidades y estructura del consejo, consejeros independientes, antigüedad y asistencia
  • Código de ética (esta variable representa 10% de la calificación final, pero se espera que este porcentaje se vaya ajustando año con año hasta alcanzar los estándares internacionales)

Sólo las mejor gobernadas

Las 23 empresas que hoy conforman el IPC Sustentable son las siguientes:

  • Alfa
  • América Móvil
  • Arca Continental
  • Cemex
  • Coca-Cola Femsa
  • Compartamos Banco
  • Controladora Comercial Mexicana
  • Corporación Geo
  • Desarrolladora Homex
  • Empresas ICA
  • Fomento Económico Mexicano
  • Grupo Aeroportuario del Centro Norte
  • Grupo Aeroportuario del Sureste
  • Grupo Bimbo
  • Grupo Financiero Banorte
  • Grupo México
  • Grupo Modelo
  • Industrias Peñoles
  • Kimberly-Clark de México
  • Mexichem
  • TV Azteca
  • Urbi Desarrollos Urbanos
  • Wal-Mart de México

Fuente: BMV

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