¿QUIÉN ADMINISTRA TUS EMPRESAS?

Gobierno corporativo

¿QUIÉN ADMINISTRA TUS EMPRESAS?

[Por Martha P. Bolaños / Foto Dreamstime]

Un gran número de inversionistas desconoce la importancia que tiene sobre su capital e intereses el órgano responsable de gobernar una empresa. Conoce la incidencia de ese grupo en el valor de las acciones.

El inversionista que decide canalizar sus recursos a una organización, espera obtener una ganancia en el futuro, pero ¿cómo asegurarlo? Nadie puede garantizar rendimientos futuros, sin embargo, es posible tener mayor certidumbre a las inversiones si se cuenta con un gobierno corporativo funcional, cuyo objetivo sea garantizar la viabilidad financiera de la empresa, para incrementar su valor en beneficio de los stakeholders, entre ellos los inversionistas.

Para asegurar ese bienestar es necesario que el gobierno corporativo de una empresa cuente con un grupo plural de personas provenientes de distintas disciplinas y con diferentes intereses, que sean reconocidas por su ética, conocedoras del negocio y que, además, vigilen, reporten y cuiden los intereses del inversionista.

Sin embargo, el porcentaje de accionistas interesados en este tema es muy bajo debido a la escasa cultura que existe entre el público inversionista, lo que significa un alto riesgo para éste y para el mercado.

Grado de importancia

El gobierno corporativo ha adquirido más relevancia entre los grandes dueños del capital, como son los inversionistas institucionales, pero no así entre los pequeños. “En el mercado de valores se encuentra el accionista operador y el inversionista –así los clasifica Jesús González, socio de la Práctica de Asesoría en Riesgo, Gobierno Corporativo y Sostenibilidad de KPMG México–. El primero es un grupo de inversionistas con un porcentaje accionario extremadamente alto y con gran interés en una empresa, puedo decir que 90% de las empresas que están en Bolsa tienen una familia detrás. El segundo es el que compra una acción y espera un rendimiento. Este grupo generalmente no tiene injerencia en la gestión y operación del negocio, pero la forma de asegurar que sus intereses sean respetados frente al que tiene 10 millones de acciones es a través del gobierno corporativo”.

Es aquí donde radica su importancia, pues en la última década se han presentado debacles económicas que afectaron a inversores que habían depositado su capital y su confianza en compañías grandes y exitosas, pero que de manera repentina quebraron, como fue el caso de Enron Corporation. Su quiebra fue el resultado de la falta de una gestión correcta en sus riesgos y la falta de información correcta a aspectos críticos del negocio, entre otros.

Por ello, el gobierno corporativo es mucho más valioso para el inversionista que compra acciones en la Bolsa, que para un accionista operador. Porque el operador, está ahí día a día, solicita información, observa lo que está sucediendo, incluso, en muchas ocasiones, es decisor. En tanto que, el inversionista que va y compra acciones en la Bolsa de valores, posiblemente, lee un reporte trimestral y cree en lo que le dicen.

Eficiencia y eficacia

Un buen gobierno corporativo aumenta el valor y los beneficios de la empresa, por lo que no deben considerarlo como un gasto adicional.

Para saber si una empresa cuenta con un gobierno corporativo que funcione, primero tiene que analizar con detalle el modelo corporativo. Si se observa que el 70% de los miembros son familia, eso hace suponer que es muy difícil que piensen en los intereses del inversionista, es posible que vean los propios.

Al respecto, Andrés Ochoa Bünsow , socio de Baker & McKenzie opina: “Por lo general el órgano primeramente responsable de que en una empresa exista un gobierno corporativo efectivo y eficiente es el consejo de administración, aunque normalmente esa función la delega el consejo a su secretario, quién, a su vez, se apoya en el director jurídico de la empresa. En las sociedades anónimas bursátiles, el consejo de administración está facultado para designar a un comité de prácticas societarias al que se delega esta función”.

Mayor valor

En México no existen datos —por ser una Bolsa pequeña— sobre cuánto se incrementaría el valor de una acción si la emisora tuviera un  buen gobierno corporativo. Pero una encuesta realizada por  KPMG en mercados primarios, como Inglaterra y Estados Unidos, muestra que los inversionistas están dispuestos a pagar en promedio 20% más del valor de la acción de una empresa con mejor gobierno corporativo al considerar que ofrece tranquilidad y seguridad. Son inversionistas informados que están dispuestos a pagar una prima de entrada al saber que el negocio es de largo plazo. “Aunque la encuesta se realizó hace un par de años, no creo que los resultados hayan cambiado mucho”, acota Jesús González.

Lo preocupante es que hubo una crisis en 2001 y, con ello, la inesperada quiebra de Enron que llevó a que muchos países cambiaran sus leyes, como Sarbanes Oxley, y, en México, la Ley del Mercado de Valores. Ambas buscan, primordialmente, otorgar certeza a un accionista o inversionista de que existen marcos necesarios para decisiones oportunas que pueden evitar sorpresas fulminantes en una organización. Pero viene 2008 y pasa exactamente lo mismo. “Cómo es posible que los inversionistas no aprendan de estas lecciones y cuestionen con mayor rigor a las empresas. Finalmente, el inversionista está esperando un retorno, el inversionista está financiando a la empresa, entonces tiene el derecho de decir: voy a colocar mis recursos en un negocio que considero va a tener un rendimiento a futuro y que no voy a perder mi dinero. No veo que se incremente el número de inversionistas que cuestionen esto en los negocios”, afirma este socio de KPMG.

El inversionista debe exigir y demandar a las empresas transparencia, revelación suficiente, grupos plurales e independientes que les den certezas. La única opción de compra del inversionista es decir: “Si no lo tienes, pues no te compro, quiero una empresa más segura”, pero si el inversionista no conoce de gobierno corporativo, nunca va a poder ejercer la presión adecuada.

Mejores prácticas

Cabe recordar que, en junio de cada año, las empresas públicas están obligadas a reportar su apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), a través de un cuestionario. En dicho código se establecen recomendaciones para mejorar el gobierno corporativo de las empresas. Su aplicación no sólo concierne a las empresas públicas, sino también a las privadas, que pueden comprometerse de manera voluntaria.

No obstante, los resultados de las empresas públicas se evalúan de acuerdo a respuestas cerradas, por lo que es casi imposible que el cuestionario considere la situación particular y real de cada una, cuando se dice que existen cinco millones 144 mil empresas mexicanas. No obstante, el CMPC es un gran esfuerzo que intenta abarcar los temas más importantes de las empresas. “Considero limitado el cuestionario. Si una de las preguntas es ¿la empresa tiene consejo de administración?, pues la empresas va a decir que sí,  y si les preguntan si se reúnen cuatro veces al año, pues van a decir que también. Pero eso no da valor a la organización. Lo que da valor son los temas que discuten los comités, las exigencias del comité a la gerencia en cuanto a revelación y transparencia, su cuestionamiento sobre por qué se realizaron operaciones de alto riesgo. En 2008, con el tema “derivados” muchas empresas contaban con un comité de auditoría, todas cumplieron con el cuestionario, lo puedo asegurar. Todas se reunieron cuatro veces al año, etc. El problema no fue el cumplimiento de esas reglas. Entonces, las inquietudes que me surgen son: ¿De qué platicaban los comités?, ¿cuáles eran los grandes temas?, ¿por qué no se percataron de que había vacíos de cientos o de miles de millones de dólares?, ¿a qué se dedicaban? Es decir, no debe ser un checklist de cumplimiento”, se cuestiona Jesús González, de KPMG.

Por su parte, el socio de Baker & McKenzie explica: “El cuestionario que están obligadas a presentar las emisoras en relación con el CMPC tiene como objeto que las sociedades con regularidad estén atentas a la implementación de mejores prácticas societarias y que fortalezcan su gobierno corporativo. Por desgracia, la manera en que en nuestro medio se ha hecho valer esta obligación de las empresas no ha sido efectiva y falta mucho por hacer para fomentar una cultura sana de gobierno corporativo”.

Para considerar…

Los inversionistas deben revisar el marco de gobernabilidad de la empresa en la que quieren invertir para decidir si lo hacen o no.

Un inversionista, al tomar una decisión de inversión en una acción también debe cuestionarse sobre el nivel de pulverización de las empresas. Es decir, al comprar una acción en Bolsa debe analizarse el porcentaje de acciones que está en poder de una familia y el que está pulverizado entre el gran público inversionista. Por ejemplo, no es igual que el  accionista más grande de una empresa tenga el 10% de acciones, que aquél que tiene el 80% de títulos, porque con este nivel de control puede influenciar el desarrollo del negocio.

Al respecto, Jesús González acota, “hay un tema relevante y que en México poca gente conoce. Sin embargo, la ley del mercado de valores menciona que si se reúne un grupo de inversionistas que represente el 10% de las acciones de una empresa, pueden exigir una silla en el consejo de administración. Es complicado, pero existe. Muchas empresas en sus estatutos lo brindan. Y ese grupo podría exigir mucho más detalle que lo que públicamente se revel. Resulta complejo porque se necesitaría reunir a cientos o a miles de personas para que hagan una definición del tema”,  explica el socio de KPMG.

Así, las empresas públicas y privadas cuentan con un marco de referencia —el CMPC—, que las apoya para que puedan redefinir su gobierno corporativo con el objetivo de preservar e incrementar el valor de la firma en beneficio de los inversionistas.

La importancia del consejero independiente

La función del consejero independiente es generar valor a la empresa y cuidar los intereses de todos.

El consejero independiente actúa pensando en el bienestar del negocio a largo plazo y no en el de un grupo de interés. Debe contar con experiencia en estrategias, conocimiento y funcionamiento de la organización y del sector; así como criticar los el negocio, lo que le permite conducirlo hacia mayores posibilidades de éxito. Y eso implica dedicarle tiempo.

“En Estados Unidos hay estadísticas que dicen que los consejeros invierten al trimestre, como mínimo, 84 horas de análisis para cuestionar y dar opiniones acertadas en las dos o tres horas que llevan las reuniones de consejo. Hay consejeros independientes que forman parte de hasta 12 consejos y que, además, son empresarios. Me pregunto a qué hora dan consejo. Tal vez se trate de un consejero de glamur”, dice Jesús González.

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